余少群扮演的李春云出身貧民，靠撿牛馬糞維持生計，養母病重，兄長餓死，還有個可憐的小妹妹玲兒需要照顧，占星師白婆婆告訴李春云有朝一日會成為人上人。
李春云為了賺錢自宮成為太監，想成為像李蓮英一樣風光的人，但當時年幼的李春云并不知道什么是太監，李春云入宮后多虧機靈會辦事還有特長才成為慈禧太后的大紅人。
周一圍扮演的梁文秀是李春云養母的兒子，也是靜海縣鄉紳的次子，李春云養母臨終前叮囑梁文秀要出人頭地，所以梁文秀努力學習，成了殿試第一名，把李春云和玲兒都帶進了京城。梁文秀喜歡上張夫人（壽安公主），但出于無奈娶了楊喜楨的女兒青筠。
田中裕子扮演的是慈禧太后，同治帝生母，同治帝夭折后立親戚光緒帝當皇帝，一直把持朝政說一不二，不想讓皇帝親政。慈禧太后生活奢侈，即使國難當頭也不放棄享受。