在電影中講述的是一列火車上，有三六九等的人發生一系列的故事，原本處于在最下等車廂內的人，受不了不公平的待遇，認為人人都應該平等，所以想進上等車廂。帶頭者是柯蒂斯，在智者的言語中得知，想走到上等車廂必須救出這輛列車的設計師南宮民秀。
柯蒂斯看到管理者抓到了個小孩，因為列車中有一個零件壞了，所以管理者想讓這個小孩當作這個零件，于是柯蒂斯開始想要停止這種永無休止的工作，這就是發起起義的最主要的原因。
因為之前說的是，地球處于非常冷的，所以隨著時間推移，在外面的所有生物都會滅絕，人們才會登上了永遠不會停歇的列車之中。所以出現的這只北極熊，代表了外面的世界已經開始逐漸回歸溫暖中，并且有了生命，說明了外面的世界已經有了希望，既然有動物可以在外面的世界生活了下去，那么這兩個小孩子也可以生存。